A Modificação dos quóruns de deliberação nas Sociedades Limitadas – Lei nº 14.451/22

A Lei nº 14.451/2022, promulgada em 21 de setembro de 2022, alterou o Código Civil, para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076.

A princípio, cumpre destacar que a administração das sociedades limitadas pode ser exercida por uma ou mais pessoas físicas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060 do Código Civil). Esses administradores podem ser sócios ou pessoa não sócia, eleita em deliberação societária.

A Lei nº 14.451/2022 reduziu o quórum para que os sócios designem administradores não sócios para a gestão das sociedades limitadas. Anteriormente, para a designação de administradores não sócios, era necessária a aprovação: (i) da unanimidade dos sócios, quando o capital social não estava totalmente integralizado; e (ii) de no mínimo 2/3 (dois terços), após a integralização do capital.

Atualmente, após a reforma legislativa, para que seja designado administrador não sócio é necessária a aprovação: (i) de no mínimo 2/3 (dois terços) dos sócios, quando o capital não estiver integralizado; e (ii) de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização do capital (art. 1.061, CC).

Outrossim, a Lei nº 14.451/2022 facilitou a tomada de decisões em sociedades limitadas no que tange as matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil. Antes da vigência da referida Lei, o Código Civil previa três quóruns diferentes para a aprovação das matérias previstas nos incisos do art. 1.071 do referido diploma legal, quais sejam:

• 3/4 (três quartos) do capital social para a modificação do contrato social (inciso V); e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (inciso VI);
• mais da metade do capital social para a designação dos administradores, quando feita em ato separado (inciso II); a destituição dos administradores (inciso III); o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato (inciso IV); e o pedido de concorda, procedimento extinto previsto no Decreto-Lei 7.661/1945 (inciso VIII); e
• maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

Assim, a Lei nº 14.451/2022 simplificou os quóruns de deliberação nas sociedades limitadas. Logo, atualmente, o Código Civil prevê dois quóruns de deliberação para sociedades limitadas, previstos no artigo 1.071 do Código Civil, quais sejam:

• mais da metade do capital social, para a designação dos administradores, quando feita em ato separado (inciso II); a destituição de administradores (inciso III); o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato (inciso IV); a modificação do contrato social (inciso V); a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (inciso VI); e o pedido de concorda (inciso VIII); e
• maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada, como, por exemplo, na aprovação das contas da administração e na nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas (art. 1.071, I e VII, c/c art. 1.076, II, do Código Civil).

Portanto, a Lei nº 14.451/2022 obteve êxito em simplificar os quóruns de deliberação nas sociedades limitas ao prever, em regra: (i) o quórum de maioria de votos dos presentes para aprovação das contas da administração e na nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e (ii) o quórum de mais da metade do capital social para todas as demais matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil.

Contudo, tal simplificação pode ser prejudicial aos sócios, sobretudo aos minoritários. Assim, dois ou mais sócios podem celebrar um acordo de acionista/quotista, nos termos do art. 118 da Lei nº 6.404/2015 (Lei das Sociedades Anônimas), estabelecendo quóruns qualificados e/ou exigência de votação de forma convergente em determinadas matérias a fim de impedir que sócios titulares de mais da metade do capital social detenham o controle total das deliberações societárias. Ademais, o contrato social também pode prever cláusulas que exijam um quórum qualificado para a deliberação de determinadas matérias a fim de resguardar os minoritários.

Portanto, a Lei nº 14.451/2022 diminuiu o quórum para deliberação nas sociedades limitadas a fim de facilitar a tomada de decisões em diversas matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil. Não obstante as previsões legislativas, cumpre destacar que os sócios podem estabelecer no ato constitutivo ou celebrar acordos de quotista, com cláusulas com quórum qualificado a fim de assegurar que suas ações sejam relevantes para a gestão da sociedade limitada.

Keillor Xarif de Paula Silva

REFERÊNCIAS:

[1] Código Civil de 2002;

[2] Lei nº 14.451/2022;

[3] Lei nº 6.404/2015.